Ｑ１　ストック・オプションとは、どのような制度か。

Ｑ２　ストック・オプションを採用するメリットは何か。

Ｑ３　ストック・オプション制度には、どのような種類があるか。

Ｑ４　今回の商法改正によって、どのようなストック・オプション制度が利用できるようになったのか。

Ｑ５　自己株式方式と新株引受権方式の二つの方式を併用することはできるか。

Ｑ６　ストック・オプションはどのような会社が採用することができるのか。

Ｑ７　誰に対してストック・オプションを付与できるのか。

Ｑ８　ストック・オプションの対象を従業員持株会とすることは可能か。

Ｑ９　自己株式方式のストック・オプションはどのような制度か。

Ｑ10　新株引受権方式のストック・オプションはどのような制度か。

Ｑ11　ストック・オプション制度を採用するためにはどのような手続が必要か。

Ｑ12　自己株式方式を採用するための総会決議は、なぜ定時総会でないとできないのか。

Ｑ13　ストック・オプションのために取得する自己株式には数量規制があるか。

Ｑ14　株式の消却や新株の発行等で発行済株式総数自体が変動する可能性がある場合に、発行済株式総数の一〇分の一以内という数量規制は、どの時点で充たされている必要があるか。

Ｑ15　利益消却の数量規制とストック・オプションの数量規制は、同時並行で実施する場合、合わせて発行済総数の五分の一まで可能か。

Ｑ16　取締役に付与するストック・オプションは、商法でいう報酬に当たるか。 　

Ｑ17　使用人に付与するストック・オプションは、労働基準法の賃金通貨払いの原則（同法二四条）に反しないか。

Ｑ18　ストック・オプション制度は、社内でも「報酬」として位置づけなくてもよいか。

Ｑ19　付与されたストック・オプションの全部または一部を行使していない者に対し、追加してストック・オプションを付加することは認められるか。それが認められるとした場合に、前回付与されたストック・オプションと新たに付与するものとで、権利行使期間の終期または譲渡価額（発行価額）が異なることは許されるか。

Ｑ20　自己株式方式と新株引受権方式で、改正法の施行期日を分けたのはなぜか。

Ｑ21　単位未満株や端株の付与は認められるか。

Ｑ22　権利行使時の時価と取得価額（権利行使価額）の差額は取締役の報酬・従業員の賃金とみなさなくてもよいか。

Ｑ23　証券取引法二〇一条は、ファントム・ストックやＳＡＲ導入の妨げとなるか。

Ｑ24　ストック・オプションを行使する場合には、権利者は、取得する自己株式の対価として、権利行使価額、行使株数に応じた資金負担を要することになる。この権利者の資金負担を軽減することができれば、ストック・オプション制度は、会社および権利者にとって、一段と利用しやすい制度となるはずである。この観点から、権利者の資金負担をなくすため、会社から権利者への株券の交付を省略して、会社が市場で売却した価額と権利行使価額の差額を権利者に受領させるという方法をとることは可能か。

Ｑ25　ストック・オプション制度の採用のための総会決議は、どの株主総会でも決議できるのか。

Ｑ26　総会で決議した事項（譲渡する株式の数、権利行使期間、権利行使についての条件等）に関して、その翌年以降の総会でこれに変更を加える決議を行うことは可能か。

Ｑ27　権利行使価額は時価（またはそれに準ずる価額）よりも、高いことが必要か。低くてもよいのか。

Ｑ28　株主総会で決議されるべき権利行使価額について、将来の一時点での株価を基準とする、いわゆる算定方式による決議も検討されているが、かかる決議の法的有効性はどうか。

Ｑ29　たとえば、会社が取得する自己株式の取得価額の平均値という定めは可能か。

Ｑ30　株価が一定の金額を下回った場合には権利行使価額を変更する（たとえば、下方修正条項付転換社債の例）等、行使価額を一定の条件のもとに変えることは可能か。

Ｑ31　権利行使期間までの待機期間として一定の期間を置くべきか。

Ｑ32　ストック・オプションは、相続あるいは贈与することができるか。

Ｑ33　権利行使の条件に関し、1)取締役退任後も権利行使できる、2)一身専属権として相続を認めない、といったことは可能か。もう可能だとして、具体的に、どのようにすればよいか（総会決議の権利行使の条件に盛り込むのか、ストック・オプション付与契約に定めれば足りるか）。

Ｑ34　総会での決議が、「権利行使の条件はストック・オプション実施要領に定める」とされた場合、その内容について、総会で説明を求められた場合には具体的内容を説明する義務を負うのか。

Ｑ35　ストック・オプションを付与された取締役・従業員が権利行使日以前に死亡した場合（あるいは取締役・従業員でなくなった場合）、未行使のストック・オプションは相続（あるいは行使）できるのか。

Ｑ36　権利の喪失、相続の条件をどう記載するか。税制上、法令上の制限はあるか。

Ｑ37　「株価が○○○円以上となった場合に行使できる」といった条項を設けることは可能か。

Ｑ38　年間の権利行使株数を、合計権利付与株数の一定割合に制限することができるか。

Ｑ39　株式分割によるストック・オプションの価値の希薄化を防止するため、会社が株式分割を行った場合には、譲渡（発行）する株式の数および譲渡価額（発行価額）の両方を、一定の算式により調整するということを予め定めておくことは可能か。

Ｑ40　取締役全員、○級以上の従業員、総務部長、経理部長等の役職名でもよいか。

Ｑ41　株価が、一定の金額以下に下落した場合（株価が、権利行使期間内に、権利行使価額まで回復できない程度に落ち込んだ場合）には、権利が喪失する旨の定めを契約に盛り込むことは可能か。

Ｑ42　配当可能利益の範囲内というのはどの時点で満たされていればよいのか。

Ｑ43　総会日にすでに保有している自己株式を、ストック・オプションのために利用することは可能か。また、この場合にも、配当可能利益の範囲内という財源規制はかかるのか。

Ｑ44　定時総会決議以後に、単位未満株式の買取りによって会社が保有することとなる自己株式を、ストック・オプションに利用することは可能か。

Ｑ45　株券オプション取引の対象銘柄に指定されている場合、ストック・オプションのための自己株式取得を決議した後の株価上昇に備え、コール・オプションを買って値上がりリスクをヘッジすることは可能か。

Ｑ46　いわゆるストック・オプション付与契約は、対象者各人との間で個別に作成するのではなく、約款のようなものを包括的に定め、対象者各人に対しては個別に譲渡（付与）する株式の数を通知すること等で足りると考えるがどうか。

Ｑ47　ストック・オプション付与契約書は書面によることが必要か、口頭でよいか。

Ｑ48　会社が、総会決議に基づいてストック・オプション付与契約を締結するためには、当該契約を締結すに旨等について、取締役会で決議しなければならないか。

Ｑ49　ストック・オプションの付与契約は、総会に先立って作成、締結することが必要か。

Ｑ50　各権利者ごとに異なる条件をつけて契約締結することは可能か。

Ｑ51　ストック・オプションの付与は、どの時点で行われることになるのか。株主総会の決議時点か、ストック・オプション付与の取締役会議の時点か、ストック・オプション契約の締結の時点か。

Ｑ52　ストック・オプションは、付与可能期間内に数回に分けて付与することは可能か。

Ｑ53　会社と取締役間のストック・オプション契約の締結は、商法二六五条の自己取引として個々の契約につき取締役会の承認をとる必要があるか。

Ｑ54　会社が権利行使期間内に自己株式を取締役・従業員に譲渡しなかった場合、会社の当該自己株式の処分時期および処分方法は、改正前の商法二一一条に基づく合併・営業譲受等により取得した自己株式などについての取り扱いと同様（相当の時期に、取締役会の決定によりする方法により）と考えてよいか。

Ｑ55　ストック・オプションの権利行使期間満了時に自己株式が残存する場合、その後開催の株主総会決議を得て付与されるストック・オプションのための自己株式として流用することができるか。また、それは商法二一一条の「株式の処分」の一方法と考えてよいのか。

Ｑ56　ストック・オプションのために取得した自己株式のうち、権利行使がされなかったため会社が担当の時期に処分しなければならないものを利益消却に流用することは可能か。

Ｑ57　会社が自己株式を保有している間に株価が下落したことにより発生する自己株式の評価損または自己株式を処分することによって生じる損失に対し、取締役は責任を問われることになるのか。

Ｑ58　会社が付与するストック・オプションのうち一部は行使されないであろうことを予想して、ストック・オプションがすべて行使された場合に必要となる数量から行使されないと見込まれる数を差し引いた数だけ自己株式を取得するということは許されるか。

Ｑ59　会社が合理的な努力をしたにもかかわらず、ストック・オプションに必要な数量の自己株式を取得することができなかった場合、会社または会社の取締役の責任が問われることになるのか。

Ｑ60　会社は株主総会でオプション付与が承認されていれば、実際に取締役・従業員にオプションを付与する前にあらかじめ自己株式を取得することができるか。

Ｑ61　新株引受権証書は発行する必要があるか。

Ｑ62　新株引受権方式の場合、権利者との個別の契約は不要と考えてよいか。

Ｑ63　新株引受権方式の場合の権利付与日は、権利付与に関する取締役会決議時点と考えるべきか、それとも契約日（もしくは通知日、通知到着日）と考えるべきか。

Ｑ64　商法二八〇条ノ一九にいう「正当な理由」は、定款に記載する必要があるか。また、議案の要領には、正当な理由を記載する必要があるか。

Ｑ65　新株引受権方式のストック・オプションの定款変更のみ、施行期日（平成九年一〇月一日）前の株主総会で決議することができるか。

Ｑ66　新株引受権方式のストック・オプションに関する定款変更を行った会社が、自己株式方式のストック・オプションを決議することができるか。

Ｑ67　取得価額を上回る価額で譲渡した場合には、売却益、株主資本の増減とするのか。

Ｑ68　行使価額と時価との差額に関する会計・税務処理について指針があるか。特に、退職した取締役・従業員の行使を認めた場合はどうか。

Ｑ69　取締役、使用人への譲渡のための自己株式取得や、利益消却のための自己株式取得については、定義総会において、取得する株数とともに、配当可能利益の範囲内で取得価額の総額についても決議することが必要とされている。ここでいう取得価額は、税法の考え方と同様に、株式を取得した際の購入手数料その他その株式の受入れのために要した費用を含むと考えるべきか。

Ｑ70　営業報告書上の自己株式の取得、処分等、保有の状況の記載（計算書類規則四五条一項八号の二）において、ストック・オプションの権利行使による自己株式の譲渡（処分）株数については、対象者全員の分を一括して記載することで足りるか。

Ｑ71　ストック・オプションの付与ならびに権利行使と証券取引法一六三条（役員等の売買報告義務）、一六四条（役員等の短期売買差益提供義務）の関係はどのようになるのか。

Ｑ72　オプションの付与条件（氏名、株数）、行使条件（価額、退任・相続）、行使結果についての開示方法・範囲はどのようなものか。

Ｑ73　ストック・オプションの付与状況（対象者、株数）、行使条件、行使結果につき、有価証券報告書等の開示書類では、どの程度の範囲内で開示する必要があるのか。

Ｑ74　自己株式取得に際しての、日本版セーフ・ハーバー・ルールは規定されるのか。

Ｑ75　ストック・オプションの権利行使とインサイダー取引規制との関係については、どのように考えたらよいか。

Ｑ76　ストック・オプションに関する課税関係はどのようになるのか（特定新規事業法の場合と同様、権利行使時に生じた利益に対する課税は株式を実際に売却するまで繰延が認められるようになるのか）。

Ｑ77　オプション自体への課税の可能性はあるか。